Sono passati dieci anni dagli eventi narrati ne La minaccia fantasma, quando Jedi Qui-Gon Jinn e Obi-Wan Kenobi dopo aver salvato la regina bambina, Padmé dagli invasori del pianeta Naboo, avevano fatto la conoscenza del piccolo Anakin, il predestinato. Oggi la regina (Natalie Portman) è cresciuta ma ha ancora una volta bisogno dell'aiuto dei Jedi.

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